科技型中小企业新三板挂牌指南

随着国家对科技创新的高度重视，科技型中小企业在推动经济转型升级和创新发展中的作用日益凸显。然而，融资难、融资贵仍是制约其发展的重要瓶颈。新三板（全国中小企业股份转让系统）作为我国多层次资本市场的重要组成部分，为科技型中小企业提供了融资、规范治理、提升品牌影响力的重要平台。本文将系统梳理科技型中小企业在新三板挂牌的流程、条件、注意事项及常见问题，为企业提供一份全面的挂牌指南。

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新三板市场概述

1. 新三板的定义与定位

新三板全称为“全国中小企业股份转让系统”，是由中国证监会批准设立的全国性证券交易场所，主要服务于创新型、创业型、成长型中小企业。相较于主板、创业板等市场，新三板门槛较低、流程相对灵活，是科技型中小企业对接资本市场的首选平台。

2. 新三板的分层机制

目前新三板实行“基础层-创新层-精选层”的分层管理制度（注：2023年北交所设立后，精选层整体平移至北交所），企业可根据自身财务指标和发展阶段选择合适的层级挂牌。

基础层：准入门槛最低，适合初创期企业。创新层：财务要求更高，流动性更强，适合成长型企业。北交所：适合具备一定规模、盈利能力较强、具备上市潜力的成熟科技企业。

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科技型中小企业挂牌新三板的意义

1. 融资渠道拓宽

挂牌新三板后，企业可通过定向增发、优先股、可转债等方式实现股权融资，缓解资金压力。

2. 提升企业治理水平

挂牌过程中需完成股份制改造、建立现代企业制度，有助于提升公司治理水平和规范运作能力。

3. 增强品牌影响力

新三板挂牌具有一定的公信力，有助于提升企业在客户、供应商、投资机构中的信誉和知名度。

4. 为转板上市打基础

符合条件的企业未来可申请转板至北交所、科创板或创业板，实现更高层次的资本市场对接。

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新三板挂牌的基本条件

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》，企业在新三板挂牌需满足以下基本条件：

依法设立且持续经营满两年具有持续经营能力公司治理结构健全，合法规范经营股权清晰，主办券商推荐并持续督导信息披露合规

对于科技型中小企业，尤其应注重以下几点：

知识产权的归属清晰：核心技术应有明确的知识产权归属。研发费用归集规范：有助于体现企业的科技创新能力。高新技术企业资质：如有高新技术企业证书，将有助于提升投资者信心。

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挂牌流程详解

第一阶段：前期准备与尽职调查

企业自我评估：判断是否符合挂牌条件。聘请中介机构：主办券商（如中信证券、招商证券等）会计师事务所律师事务所开展尽职调查：法律、财务、业务三方面全面核查发现问题并进行整改

第二阶段：股份制改造

有限公司整体变更为股份有限公司审计、评估、验资召开创立大会，选举董事会、监事会

第三阶段：材料申报与审核

制作申报材料（包括公开转让说明书、审计报告、法律意见书等）由主办券商内核通过后提交至全国股转公司全国股转公司受理并反馈企业及中介机构回复反馈问题审核通过后取得挂牌同意函

第四阶段：挂牌实施

办理股份登记托管确定挂牌日期发布挂牌公告正式挂牌交易

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挂牌时间与费用预估

项目	时间（月）	费用（万元）
尽职调查	1-2	-
股份制改造	1	-
材料申报与审核	3-6	30-80
挂牌实施	1	5-10
合计	6-9	35-90

注：具体费用视企业规模、复杂程度及中介机构收费标准而定。

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科技型企业挂牌的特殊注意事项

核心技术人员股权安排：建议设立激励机制，防止核心技术流失。研发投入与成果转化：需在公开转让说明书中详细披露研发项目及成果。政府补贴与税收优惠：合理披露政府补助来源及可持续性。行业前景与竞争分析：科技型企业应突出其技术壁垒和市场潜力。知识产权保护：确保核心技术已申请专利或采取有效保护措施。

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挂牌后的持续管理与信息披露

企业在新三板挂牌后，需履行持续信息披露义务，主要包括：

定期报告：年度报告、半年度报告临时公告：重大事项、关联交易、股东变化等接受主办券商持续督导

此外，企业可通过以下方式提升流动性：

引入做市商开展定向增发推动转板上市

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常见问题解答（FAQ）

Q1：科技型中小企业挂牌新三板是否必须盈利？

A：新三板挂牌不要求企业必须盈利，但需具备持续经营能力。

Q2：挂牌新三板是否会影响企业控制权？

A：挂牌本身不会稀释控制权，但后续融资或引入做市商可能会影响股权结构。

Q3：企业挂牌后是否必须进行融资？

A：挂牌本身不强制融资，但多数企业会选择在挂牌后进行定向增发。

Q4：企业挂牌后如何提升流动性？

A：可引入做市商、优化信息披露、提升公司治理水平，吸引投资者关注。

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十、

新三板作为科技型中小企业对接资本市场的“第一站”，不仅为企业提供了融资渠道，也为未来的上市之路打下了坚实基础。随着北交所的设立，新三板的转板机制更加完善，科技型中小企业通过挂牌新三板实现跨越式发展的路径更加清晰。企业应充分准备、科学规划、选择合适的中介机构，稳步推进挂牌进程，把握资本市场带来的发展机遇。

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附录：推荐服务机构（仅供参考）

主办券商：中信证券、招商证券、国金证券、申万宏源证券等会计师事务所：立信、天健、大华等律师事务所：金杜、君合、中伦等

如需定制化挂牌方案或进一步咨询，欢迎联系专业投行团队。

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